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  • 青島啤酒股份有限公司訴青島宏隆商貿有限公司、李龍、崔紅購銷合同抗訴案

    原創    盈科法匠律師    2020-11-04

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    [屬性標簽]

    最高檢公報案例

    [文書來源]

    司法案例研究網

    [期刊號]

    《最高人民檢察院公報》 2008年第5(總第106)

    [審理經過]

    青島啤酒股份有限公司(以下簡稱青啤公司)1997年開始與青島宏隆商貿有限公司(以下簡稱宏隆公司)發生銷售青島啤酒業務關系,分別由青啤公司及其分支機構青啤公司濟南經銷分公司(以下簡稱青啤濟南分公司)和青啤公司上海分公司(以下簡稱青啤上海分公司)與宏隆公司、宏隆上海銷售公司及宏隆濟南公司發生多筆購銷業務關系。

    19991231日,青啤公司向宏隆公司出具對賬確認函,要求宏隆公司確認欠付青啤公司啤酒款19555588.68元,其中分別欠青啤公司553311930元,欠青啤濟南分公司305615110元,欠青啤上海分公司774094024元,欠青啤淄博分公司322536804元。

    宏隆公司在確認函上確認“青啤上海分公司的款項基本可以確認,但其核對的數額為681168084元,個別地方可能有誤差,欠青啤公司的款項中,青啤公司所列1997516230萬元退票宏隆公司沒有收到,另外宏隆公司19961225日支付的100萬元款項青啤公司沒有記賬,其余基本可以確認;青啤濟南分公司的款項誤差太大不能確認;青啤淄博分公司的款項根本不存在不能確認?!蓖瑫r,宏隆公司在確認函附件中提出了需由青啤公司給予解決的問題,并要求青啤公司返利550萬元,補償由于青啤公司政策性降價給其造成的損失近300萬元。

    青啤公司未予答復,宏隆公司亦未履行付款義務。19991129日,中國建設銀行青島市市北區支行(以下簡稱建行市北支行)向青啤公司出具證明稱:經查,你單位1997520日退票230萬元,系由中國建設銀行青島市市南區第二支行(以下簡稱建行市南二支行)提入。

    20003月,青啤公司訴至青島市中級人民法院,要求判令被告宏隆公司償付確認函中扣除青啤公司淄博分公司之外的欠款1633021064元,被告李龍、崔紅對上述欠款承擔連帶清償責任。

    200281日,青島市中級人民法院作出(2000)青經初字第81號民事判決:1.李龍、崔紅在判決生效后三十天內,清理并以宏隆公司的資產,給付青啤公司購銷啤酒欠款1510504764元。如宏隆公司的資產不能清償所欠青啤公司債務,由李龍、崔紅承擔連帶清償責任。上述款項于判決生效后十日內給付。逾期給付按中國人民銀行規定的同期貸款利率雙倍支付遲延履行期間的債務利息。2.駁回青啤公司的其他訴訟請求。

    李龍、崔紅不服一審判決,提出上訴。

    2003710日,山東省高級人民法院作出(2003)魯民二終字第84號民事判決:1.維持青島市中級人民法院(2000)青經初字第81號民事判決第二項;2.撤銷青島市中級人民法院(2000)青經初字第81號民事判決第一項;3.李龍、崔紅在判決生效后三十天內,清理宏隆公司的資產,用宏隆公司資產償還青啤公司購銷啤酒欠款1138583680元。

    青啤公司不服該終審判決,向山東省人民檢察院提出申訴,該院審查后提請最高人民檢察院抗訴。

    200632日,最高人民檢察院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百八十五條第一款第()項之規定,以高檢民抗(2006)10號民事抗訴書向最高人民法院提出抗訴。最高人民法院受理抗訴后,指令山東省高級人民法院再審,該院于2006615日作出(2006)魯民再終宇第21號民事裁定,決定另行組成合議庭對該案進行再審。

    2007214日,山東省高級人民法院于作出(2006)魯民再終字第21號民事判決:1.撤銷該院(2003)魯民二終字第84號民事判決;2.變更青島市中級人民法院(2000)青經初字第81號民事判決為李龍、崔紅在判決生效后三十日內清理并以宏隆公司的資產,付給青啤公司購銷啤酒款1510504767元。宏隆公司的資產不足以清償的部分,由李龍、崔紅承擔清償責任。二審案件受理費91660元,由李龍、崔紅、宏隆公司負擔。

    [案件解析]

    在山東省高院作出(2003)魯民二終字第84號判決中,將宏隆公司股東李龍個人的8011072593賬戶認定為宏隆公司在驗資時設立的臨時賬戶,并據此認定了李龍、崔紅出資到位,宏隆公司具有法人資格,屬于認定事實錯誤。

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    該案例引申出公司法中一個重要原則:股東個人財產與公司財產相分離。

    《中華人民共和國公司法》第二十五條規定:股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬號。依據該規定,本案中,李龍、崔紅作為股東在設立宏隆公司時,應當將其出資存入宏隆公司在銀行設立的臨時賬號。而本案證據表明的事實是,李龍、崔紅在設立宏隆公司時,并未在銀行開設臨時賬號,而是將其290萬元出資打入了李龍個人8011072593賬戶,然后變造了收款單位為“宏隆公司”的進賬單,騙取了驗資證明與公司注冊登記。上述事實已由一審法院查明。股東個人賬戶與公司賬戶法律意義不同,具有本質的區別,因此李龍打入其個人賬戶8011072593的資金不能作為股東對宏隆公司的出資。二審法院將李龍的8011072593號個人賬戶認定為宏隆公司的臨時賬戶,認定事實錯誤,并由此導致認定宏隆公司具有法人資格,認定事實主要證據不足。

    [風險提示]

    盈科法匠青島律師提示:股東財產與公司財產相分離是公司法的重要原則之一,也是股東有限責任的前提。股東公司運營過程中應特別注意個人財產與公司財產的區分,一旦混同,可能會因此被認定為濫用股東權利,否定公司獨立人格,公司股東最終可能會對公司財產不能償還的債務承擔連帶責任。

     

     

    版權聲明:本文系@青島盈科法匠律師團隊原創,轉載請注明出處。


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