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  • 最高院:公司和股東財產混同,股東應對公司債務承擔連帶責任!

    原創    盈科法匠律師    2020-11-04

    建設工程青島律師

    【案件索引】

    最高人民法院【(2017)最高法民申2646號】《山東協同教育信息技術有限公司、田海風民間借貸糾紛案》

    【爭議焦點】

    公司賬戶與股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來是否導致公司混同?

    【裁判意見】

    最高院認為:我國實行銀行賬戶實名制,原則上賬戶名義人即是賬戶資金的權利人。同時,根據《會計法》、《稅收征收管理法》、《企業會計基本準則》等相關規定,公司應當使用單位賬戶對外開展經營行為,公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法的資金往來,以保證公司財產的獨立性和正常的經濟秩序。根據本案認定的事實,李X出借的款項均匯入了協同教育公司股東肖XX賬戶(大部分款項又匯入宋XX賬戶,小部分款項匯入協同教育公司賬戶),協同教育公司亦通過肖XX、宋XX等股東賬戶向李X償還借款。同時,協同教育公司的賬戶與肖XX、宋XX等股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來,且資金用途復雜,導致公司財產與股東財產無法進行區分。協同教育公司、宋XX、肖XX申請再審稱協同教育公司實際控制肖XX、宋XX等股東賬戶,股東賬戶的資金屬于公司資金,但未提供充足的證據。

    因此,原判決認定因協同教育公司與股東之間構成財產混同,公司已經失去了獨立承擔債務的基礎,有事實和法律依據。同時,肖XX、宋XX在本案訴訟期間又退出協同教育公司,致使公司變為一人有限公司(田XX一人股東)。以上情形嚴重損害了公司債權人的利益,根據《中華人民共和國公司法》第二十條的規定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

    圖2.jpg

    【風險防范】

    1、對于公司而言,因我國實行銀行賬戶實名制,原則上賬戶名義人即是賬戶資金的權利人,如果公司與各股東之間的財產混雜在一起,公司就失去了獨立承擔債務的基礎。故公司應當使用單位賬戶對外開展經營行為,公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進行非法的資金往來,以保證公司財產的獨立性和正常的經濟秩序。

    2、對于公司股東而言,尤其是控股股東,不要誤以為沒有其他股東的約束和監督,就可以將公司收入或財產直接轉入個人賬戶,否則很可能被認定為個人財產未與公司財產獨立,繼而導致股東個人對公司債務承擔連帶責任。

    3、對于公司債權人而言,公司股東的有限責任并不是絕對的,當發生股東濫用公司獨立地位和股東有限責任的行為損害其利益時,債權人可以舉證證明此情況的存在,使股東與公司承擔連帶債務,從而維護自己的權益。

    4、設立一人有限責任公司需謹慎,因為根據《公司法》規定,一人有限責任公司的股東需證明股東財產與公司財產未混同,舉證不能即應承擔責任,證明責任在股東自己;對于其他類型的公司,證明責任人是主張權利的債權人,即債權人應證明股東財產與公司財產發生了混同,否則股東不應承擔責任。


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